Marcel Imery, Director of Business Development en JTC Group y Director de Cavecom-e. Hemos conversado con Marcel sobre cuál es la estructura legal ideal para tu startup si es que inicias en LATAM y buscas levantar capital de inversionistas de todas partes del mundo. Si bien existen variaciones de acuerdo a las particularidades que cada equipo emprendedor o inversionista presenta; por lo general, existe una combinación que te ayudará a ser más eficiente tributariamente.

Creo que este tema no se le da la importancia requerida a los inicios de la startup ni tampoco reciben el debido asesoramiento de parte de su aceleradora e inversionistas, lo cual es un gran error si es que tienes la visión de hacer una startup de escala regional o global.

Lo más destacado

La primera recomendación de no expertos es montar una C Corp en EE.UU. (15:27)

“Porque va a estar registrado en un país super formal, avanzado, los inversionistas están acostumbrados a invertir capital en C corps americanas y sin mayor análisis muchísimos emprendedores latinoamericanos han registrado su compañía holding en EE.UU. Inicialmente es bueno en algunos casos, para levantar capital, pero luego algunos de estos emprendimientos han tenido que vivir el trago amargo de lo que significa vender un negocio que no tiene presencia, gestión o administración, que no tiene oficina o hace negocio, no tiene clientes ni factura en los EE.UU., y se han visto en la difícil situación que cuando venden el negocio terminan dejando en manos del IRS prácticamente un tercio del precio que venden. Porque normalmente quienes compran no compran las acciones de la compañía holding C corp… sino compran las acciones de compañías subsidiarias que están por debajo de las C corp”.

Un aprendizaje del estudio Legal Structures for Latin American Startups de LatamList (18:06)

“Comparte la historia de un CEO de una compañía en Brasil, Viva Real, marketplace de real estate muy importante. Y él, por recomendación de sus abogados en Silicon Valley, hace un par de años montó un C corp y resulta que sin tener negocios en EE.UU. sino solamente en Brasil, se le presentó la oportunidad de vender el negocio a OLX de Brasil y resulta que OLX no estuvo interesado en comprar las acciones del C corp americano, sino las acciones de la subsidiaria brasileña, y pasó que un 30% del precio terminó en manos del IRS”.

¿Cuándo tiene sentido hacer una C corp? (24:05)

“Si tu objetivo es hacer negocios en EE.UU., si los fundadores de la startup son norteamericanos, si tienes intención de vender tu negocio a una compañía americana, si tienes planes inscribir tu compañía en la bolsa de NY, si estás negociando con un VC high profile que le va a dar reputación a tu startup, que en consecuencia otros VCs se van a interesar en invertir en tu startup y ese VC te exige como condición para darte dinero que montes tu compañía C corp; si todo tu equipo, oficina y desarrollo tecnológico está en EE.UU; y si la administración del negocio y tu equipo gerencial están ubicadas en EE.UU., tiene todo el sentido del mundo que montes un C corp. Si faltan uno o más de estos requisitos, hay que empezar a considerar otras opciones que pueden ser más eficientes”.

En etapa temprana, considera montar un LLC (26:14)

“Es una sociedad transparente a los efectos fiscales, que perfectamente puede abrir una cuenta de banco, empezar a recibir invesión de angel investors y VCs. Hay algunos VCs, un número muy reducido, que aceptan hacer inversiones en VCs, la mayoría lo descarta de plano full stock porque como es una sociedad transparente ya tienen el LP o LLC que es el fondo, va a tener que empezar a cumplir una cantidad deberes formales desde el punto de vista de filing, de cálculos desde el punto de vista contable, que es un dolor de cabeza. Y como a su vez ellas son transparentes, los inversionistas terminan teniendo que contratar contables y hacer una cantidad de trabajo absurdo que no se presenta cuando la compañía es una corporación y no una sociedad transparente como una LLC. No siempre la LLC es la más conveniente por esas razones”.

El startup sandwich (27:32)

“Es una compañía holding en Caimán y por debajo de ella registramos una LLC, y de ella colgamos las acciones de todas las compañías operativas en cada uno de los países donde la startup está operando. Nosotros recomendamos que esa figura la consideren seriamente esos fundadores que ya están en un nivel en el que están buscando levantar capital por el orden de los $500K hacia arriba. Porque antes preferimos o les recomendamos que vayan por el LLC y que difieran en el tiempo la incorporación de la Caiman company para un momento en que esté un poquito más maduro, más capitalizado el negocio porque esa formación de holding internacional en Caiman se puede hacer una fecha posterior al registro inicial de la compañía LLC”.

Los emprendedores tienen que empezar con el dream team, que debe incluir un abogado (38:45)

“Una de las piezas importantes del dream team es su abogado y asesor legal de confianza, que es una persona que va a ser clave y que va a acompañar a ese equipo en el desarrollo y crecimiento del negocio. Olvídense de esas opciones tapa amarilla que vas a conseguir por internet, busca un buen abogado localmente, preferiblemente que tenga buenas relaciones internacionales para que él pueda, como coordinador y project manager, hacer las relaciones con otros abogados de otras jurisdicciones que lo acompañen a hacer el brainstorming necesario para diseñar e implementar estas estructuras para cada fase (del ciclo de vida)”.

¡Ahora vamos con el episodio!

Enlaces de interés

Temas del episodio

  • Recomendaciones básicas de estructura legal (12:06)
  • ¿Cuándo tiene sentido hacer un C corp? (23:08)
  • Otras opciones de estructura legal (26:06)
  • Complejidades del crecimiento y cómo abordarlo (38:14)
  • Modelo de negocio en negocios digitales (46:28)
  • La pregunta de la máquina del tiempo (50:03)

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Fuentes: Innovación Sin Barreras